外贸培训专家刘希洪老师全面解析新型离岸国际贸易业务操作策略！ -pg电子试玩网站免费
最近几年来我国对外贸易主体和规模成倍增长，贸易形态呈现经营主体多元化、形态多样化和国际分工专业化等新特征。传统的离岸贸易主要包括货物转手买卖和转口贸易，具有订单、货物和资金三流分离的特征，贸易中间商可跨境统一调配全球资源。伴随着国际贸易的发展，离岸贸易正在从传统方式向新形式转变。新型离岸国际贸易是以离岸转手买卖业务为核心和主体的一个更大的业务范畴。区别于传统的离岸转手买卖，新型离岸国际贸易适用于更多的业务情形，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。根据人行329号文中关于新型离岸贸易的定义，新型离岸国际贸易有三个典型特征：交易发生在居民和非居民之间、货物不进出国境、贸易不纳入海关统计。图文并茂的详细简介请进本公司公众号：：外贸培训“查阅，谢谢！也可点本页面最右小侧边栏关注公司号查阅。
本文纲要
一、概念区分
二、政策依据
三、离岸贸易发展现状
四、新型离岸国际贸易“新”在哪？
五、新型离岸国际贸易模式
六、跨境资金结算
七、警惕外汇违规
八、离岸贸易监管必要性
九、新型离岸国际贸易管理的建议
一、概念区分
新型离岸国际贸易是什么？首先来理解这三个概念：
01、转口贸易
转口贸易（entrepot trade）是指两国的进出口贸易是通过第三国的中间商把货物转手来完成的贸易方式。这种贸易方式在生产国为间接出口，在消费国为间接进口，因而是一种间接贸易方式。而对第三国来说，它将进口的货物再出口，所以是转口，又称再出口贸易。转口贸易已有数百年历史，伦敦、鹿特丹、新加坡是著名的转口贸易港。
02、离岸转手买卖
一般认为离岸转手买卖是从转口贸易发展而来，是指我国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出我国关境。其特征在于货物运输和交付在（境）外，而接单和资金在（境）内，与传统进出口贸易相比，呈现货物、资金流、单据流分离的特征。相比转口贸易，离岸转手买卖的交易过程中，货物所有权随时发生变化而货物物理空间位置可能不变，因此具有交易和投资属性（官方表述为“买卖”而不是“贸易”），其核心要素体现为业务的资金结算，金融属性较强。另一方面，由于存在投资、交易和流通属性，离岸转手买卖的“底层资产”通常也是国际认可的货物类别，典型的包括原油、有色金属、铁矿石等。
“离岸转手买卖”和“转口贸易”为同一个概念在不同阶段的两种表述方式，他们均来自于国际收支交易编码。2014年5月1日起，国家外汇管理局开始启用2014版的涉外收支交易分类与代码，将旧版交易代码中的“211011转口贸易收入/支出”以及“211012转口贸易价差收入/支出”合并修订为“122010离岸转手买卖”，至此，后续监管文件中逐渐将“转口贸易”的说法转变成了“离岸转手买卖”。
03、新型离岸国际贸易
新型离岸国际贸易是以离岸转手买卖业务为核心和主体的一个更大的业务范畴。区别于传统的离岸转手买卖，新型离岸国际贸易适用于更多的业务情形，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。根据人行329号文中关于新型离岸贸易的定义，新型离岸国际贸易有三个典型特征：交易发生在居民和非居民之间、货物不进出国境、贸易不纳入海关统计。
二、政策依据
自2020年底以来，上海、海南、江苏、福建等地均出台了促进新型离岸国际贸易发展的相关政策，市场反应积极正面。为使政策惠及更多地区和主体，2021年人民银行、外汇局将试点政策推广至全国，进一步便利真实合规业务的办理。
01、新型离岸国际贸易相关政策
2020年11月，《关于支持海南开展新型离岸国际贸易外汇管理的通知》（琼汇发〔2020〕22号）
2021年3月，《关于支持苏州工业园区新型离岸国际贸易发展的通知》（苏汇发〔2021〕13号）
2021年6月，《关于支持厦门新型离岸国际贸易发展的通知》（厦门汇〔2021〕11号）
2021年7月，《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》（国办发〔2021〕24号）
2021年12月，中国人民银行、国家外汇管理局印发《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》（银发〔2021〕329号）
2022年1月，《中国（山东）自由贸易试验区青岛片区支持新型离岸国际贸易发展的若干意见》的通知 （中国（山东）自由贸易试验区青岛片区管理委员会）
02、其他相关政策
银行跨境人民币业务展业原则之《货物贸易展业规范》（2021版）（汇律发〔2021〕3号）
《经常项目外汇业务指引（2020年版）》（汇发〔2020〕14号）
银行外汇业务展业原则之《货物贸易外汇业务展业规范》（汇律发〔2018〕9号）
《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）
三、离岸贸易的发展现状
01、北京“京贸兴“
北京：“京贸兴“新型国际贸易公共服务平台。
通过构建数字化平台赋能“银行、企业、监管、地方”四大服务主体，打造多方协同的数字化服务体系。贸易智能核验评估模块，帮助银行高效、便捷地对每一笔结算的贸易真实性进行判断。数据查询辅助管理模块，一站式整合多维度的国际主流数据源，提升各方对相关数据的获取能力和效率，以及对于贸易风险、境外交易对手相关风险的评估能力。风险监测动态预警，帮助银行及企业强化离岸贸易业务风控管理能力。业务数据发展统计分析，宏观把控离岸贸易发展情况，为政策出台、政务服务优化提升提供数据支撑。
02、上海：白名单&离岸通
上海：扩大离岸经贸企业“白名单”，创新发展“离岸通”平台。
2022年3月，上海市人民政府发布《关于支持虹桥国际中央商务区进一步提升能级的若干政策措施》，支持虹桥国际中央商务区内符合条件的企业积极开展离岸经贸业务，进一步扩大离岸经贸企业“白名单”。鼓励商业银行提供基于自由贸易账户的跨境金融服务便利，优化非自由贸易账户离岸贸易资金结算。
2021年，上海自贸区推出了全国首个利用境外数据支持贸易真实性审核的平台——“离岸通”，为了解决离岸贸易业务监管难的问题，上海自贸试验区探索推出了“离岸通”平台，以大数据为支撑，整合境外海关报关数据、国际海运数据、港口装卸数据，为商业银行提供企业离岸转手买卖业务的验证服务，以便判断离岸贸易行为的真实性。
03、海南：依托自贸港打造离岸贸易新高地
2020年，《海南自由贸易港建设总体方案》提出在确保数据流动安全可控的前提下，扩大数据领域开放，允许实体注册、服务设施在海南自由贸易港内的企业，面向自由贸易港全域及国际开展在线数据处理与交易处理等业务。除了政府官方平台外，海南还积极发展离岸业务相关配套产业和专业服务业，来解决离岸贸易中信息不对称的问题，如一家已入驻海口的科技企业，对接了全球5000多个港口及23万艘散货船的船运数据，可以实时查询提单情况，有效协助审核新型离岸国际贸易的真实性。
04、苏州、青岛自贸区
苏州自贸片区：在海关特殊监管区域外汇监测服务系统的基础上，打造了新型离岸国际贸易综合服务平台。该平台集成了开展离岸业务的各种重要数据，为银行判断离岸贸易的真实性提供了支撑。为了更好地发挥新型离岸国际贸易综合服务平台的作用，近期，园区正在积极探索企业信用数据与平台的衔接，在数据支撑的基础上叠加信用监管，可谓“双管齐下”支持离岸贸易的发展。
青岛自贸片区：创新搭建新型离岸贸易综合服务平台“离岸达”，接入国际航运、物流、港口及世界主要国家海关数据，对企业发生离岸贸易的真实性提供数据验真。目前，“离岸达”已获取境外近60个国家海关进出境货物详情数据，拥有23万多条集装箱和散货船舶资料和世界6000个主要港口数据，与12家银行签约，并成立专门机构，建立健全服务机制。2022年1-10月，中国（山东）自由贸易试验区青岛片区实现新型离岸贸易收支72亿美元，全市占比90%；预计全年超90亿美元，同比增长10%以上，全省占比超80%。
四、新型离岸国际贸易“新”在哪？
2022年1月24日，人民银行、外汇局发布的《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》正式实施。主要内容在于支持基于实体经济创新发展需要的新型离岸国际贸易业务，对相关跨境资金结算实现本外币一体化管理；鼓励银行完善内部管理，实施客户分类，优化自主审核，提升服务水平，为真实、合规的新型离岸国际贸易提供跨境资金结算便利；强化风险监测管理，防范跨境资金流动风险。其具体的创新举措如下：
1.“新型离岸国际贸易”包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。
2.同一笔离岸转手买卖业务原则上应在同一家银行，采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。无法按此规定办理的涉外收支申报及rcpmis数据报送交易附言中注明“特殊离岸转手”。
3.银行对于收支申报和rcpmis数据报送在服务贸易项下的新型离岸国际贸易，应在交易附言中注明“新型离岸”。
4.离岸转手买卖业务可在跨国公司资金池内资金集中收付和轧差净额结算。
5.“鼓励创新、包容审慎”为原则。
五、新型离岸国际贸易模式
01、离岸转手买卖
指国内贸易商自境外采购货物、并将货物在境外销售，货物在境外直接流转，不进出中国海关关境，并相应支付采购款项和收取销售款项的贸易形式。
1.境外提单转卖，货物不入境。
2.境外直接转卖，不存在物权凭证，货物不入境。
3.境内（区内）仓单转提单，货物先入境、再出境。
4.境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。
5.境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。
02、全球采购
指跨国公司体系中具有全球采购中心功能的国内企业，自境外进行集中采购货物并进行集团下全球货物资源配置，货物不进出中国海关关境，国内采购中心企业需跨境支付采购款项，并自集团下获取货物一方收取货款的贸易形式。
03、境外委托加工
指国内企业自境外采购原材料、零部件等，委托境外第三方进行加工，原材料、零部件直接发往第三方工厂，不进出中国海关关境，并跨境支付采购款项，且该批物资最终作价于总体工程款收回的贸易形式。
04、承包工程境外购买货物
指境外承包工程企业自境外采购工程所需物资、直接发往工程地使用，货物不进出中国海关关境，并跨境支付采购款项，且该批物资最终作价于总体工程款收回的贸易形式。
六、跨境资金结算
新型离岸国际贸易进一步提高了对跨境资金结算的要求，各省市外汇跨境自律机制也纷纷发布相应的业务指南，为企业开展真实合规的离岸贸易业务提供优质的金融服务，提升贸易结算便利化水平。2022年，四川省银行外汇和跨境人民币自律机制发布《新型离岸国际贸易跨境资金结算业务指南》；广州自律机制发布《广东省银行同业新型国际贸易业务展业自律指引》（2021年版）、《广东省分行新型离岸国际贸易业务指导意见》（国际业务部〔2022〕197号）。
新型离岸贸易资金跨境结算怎么做？银行应根据新型离岸国际贸易的特点制定业务规范，完善内部管理。具体包括：健全新型离岸国际贸易专项内控制度，包括在客户身份识别方面强化尽职调查、优化业务审核、实施事后监测核查和完善内部监督等内容；能够精准识别新型离岸国际贸易客户身份和业务模式，根据客户诚信状况、合规水平和风控能力等，实施内部客户风险分级，对客户主体、业务本源和关联交易进行实质性管理。
操作流程如下：
01、开立银行账户
企业在银行开立外汇收支结算账户。
02、交易结算审核
03、事中事后监管
银行在办理业务、事后监测核查以及内部监督过程中，发现企业通过虚假贸易、构造贸易等形式套取融资、虚增业绩以及转移资金等异常交易的，应向所在地外汇局报告，同时按照银行内控制度的要求，调整企业的客户风险分级。
要求：
abc类企业办理离岸转手买卖的要求：
《经常项目外汇业务指引（2020年版）》中将企业分为a、b、c三类，实施分类管理。在分类管理有效期内，对a类企业的货物贸易外汇收支，适用便利化的管理措施。对b、c类企业的货物贸易外汇收支，在单证审核、业务类型及办理程序、结算方式等方面实施审慎监管。
目前很多银行会先查看企业的货物贸易分类等级是否为a类，且不列入跨境人民币业务重点监管企业名单，若是，可以正常办理；若企业货物贸易分类等级降为b或者c类，银行通常会立即停办其转口贸易及离岸转手买卖业务并纳入退出机制。另外，原则上，离岸转手买卖的交易链上的最终的买方和最终的卖方不是关联企业。离岸转手各方的业务背景，商业模式以及行业特点等都可能会是用来分析离岸转手买卖业务的商业合理性的不同维度。
七、警惕外汇违规
据笔者统计，2019年至今，与离岸转手有关的处罚共13例，且集中在2019和2020年，违规案由主要是由于企业或银行办理离岸转手买卖业务不具有真实的交易基础和贸易背景，因转口贸易两头在外、见单不见货的特点，没有海关数据可以匹配资金流和货物流，真实性审核难以判断。大量贸易公司通过境内外关联公司构造贸易背景进行境内外汇差/利差套利，而不少银行国际部也主动设计产品予以配合。
以往由于虚假转口贸易逃汇，境内外套利业务盛行。这种贸易方式的物流全程不经过中国境内，且没有海关报关数据来支持货物交易的真实性，从而导致资金流和货物流的分离。此外，市场上还存在大量海运提单的伪造和买卖，使得离岸转手买卖的贸易背景真实性一直是监管的难点和重点。
随后，监管部门加强了对这类情况的监管力度，并要求银行提高展业标准。对于离岸转手买卖业务的收支，监管方面要求实现“同一银行、同一网点、同一币种”的三个一致。除了法规层面的要求外，还有展业方面的要求，例如要求先收后支，或强调贸易背景真实、货权真实，并能够证明货权真实转移。为了证明货权真实转移，需要提单转让的背书连续。然而在实践中，这往往很难做到。一些符合国际惯例的贸易方式可能无法获得监管层面的认可。
2017年2月《跨境人民币业务操作指引》试行，对银行审核跨境人民币离岸转手买卖业务提出具体要求：一是银行应严格落实“展业三原则”，对转口贸易跨境人民币结算业务做好真实性审核。二是对同一合同项下转口贸易支出金额超过相应收入金额20%（不含），以及先支后收项下收支间隔日期超过90天的，银行应严格审核业务单证，并应通过审核客户主体信息、业务办理历史数据等方式加强审查其业务合理性，必要时可暂停为其办理支出业务。三是银行应采取有效手段，通过国际提单查询机构、船公司网站、仓储公司等核实转口贸易涉及的物权凭证(提单、仓单等)的真实性和一致性。四是对重点监管名单内的企业，应严格进行业务真实性审核。
八、离岸贸易监管必要性
离岸贸易作为中国对外贸易的重要组成部分，对于促进中国经济的发展具有重要意义。通过发展离岸贸易，中国可以借助自由贸易区和特殊经济区的优惠政策，吸引更多的外资，促进产业升级和结构调整，提升中国在全球价值链中的地位。但同时由于离岸贸易的监管范围涵盖了投资者、监管机构、市场环境、交易行为、金融服务、反洗钱等各个方面，具有一定的监管难点和重要性，主要体现在以下几个方面：
01、外汇监管难点
离岸贸易涉及到跨境支付和外汇流动，需要进行严格的外汇管理。但由于离岸贸易中的交易主体多为境外企业和个人，监管难度较大。为了保障外汇管理的有效性，中国政府对离岸贸易的外汇管理采取了较为严格的措施，如外汇登记、限制外汇转移等。
02、关税监管难点
离岸贸易涉及到境内关税政策的适用问题，需要严格监管。但由于离岸贸易涉及到的商品种类较多，涉及到的关税政策也比较复杂。因此，对于离岸贸易的关税监管需要进行精细化管理，以保障关税政策的适用准确性和公平性。
03、出口退税难点
离岸贸易涉及到出口退税政策，也需要进行有效的监管。但由于离岸贸易中涉及到的交易主体和商品种类较多，出口退税监管难度较大。为了保障出口退税政策的公平性和有效性，中国政府对离岸贸易的出口退税进行了严格管理。
综上，离岸贸易监管的难点和重要性都十分突出，需要政府部门加强监管和管理，同时也需要企业和个人加强自我约束和规范经营行为。
九、新型离岸国际贸易管理的建议
（来源： 作者：彭其 ）
01、企业白名单和额度管理制度
推行离岸贸易便利化企业白名单制，根据名单企业每年交易量与申请，外汇局核定全年离岸贸易便利化总额度及企业额度分配。在便利化额度内，银行仅凭企业指令办理业务，外汇局对于额度执行情况进行全程监控、动态调整和事后抽查。
从发展效果上看，额度管理制度的推行，极大简化了审批手续和真实性核验单据要求，短期内对离岸贸易的促进是其他政策和技术升级难以达到的；从政策导向上看，广东、海南、上海、江苏、浙江、福建等省市的自贸港（区）本就承担着对外开放，尤其是金融业对外开放的先行先试角色，在这些地区开展试点工作也是与中央精神相符合的；从风险控制上看，对便利化额度的总体核定与动态监测能够最大限度降低系统性金融风险的发生，在对离岸贸易资金“宽进严出”的不断优化设计基础上，严格准入白名单企业并采取事后抽查手段也能有效降低企业违规意愿。
02、制定银行尽职免责与容错纠错机制
离岸贸易的发展离不开银行，如果不能解决银行的后顾之忧，促进发展离岸贸易便无从谈起。要尽快建立健全离岸贸易审批尽职免责和容错纠错机制，首先是重点明确对经办审核人员尽职免责认定标准和免责条件，对已尽职但出现风险的项目，可免除相关人员责任，比如在白名单企业额度内发现违规情况的，应属于尽职免责范畴。其次是建立由各家银行为主要组成的责任认定委员会，凡属于无法给出具体认定标准且无先例可循的情况，交由责任认定委员会判断其业务逻辑性与合理性，并畅通责任相关银行及人员的申诉通道。
03、由国家层面牵头负责大数据核验平台建设。
海南、上海已经陆续上线了离岸贸易核验信息服务平台，系统平台的建设与维护不仅周期长、费用高还涉及到大量与境外船公司、港口、海关等单位的协商和数据对接，由各地自主进行研发和境内外协调，既增加了难度又容易导致资金与工作的重复浪费。
建议由国家外汇局或其指定单位牵头，整合国内现有平台系统，筹措解决资金，统一协调各方资源，制定中长期研发目标，打造一个高效、权威、准确的国家级新型离岸贸易信息服务平台。
